公司、行號、協會、社團法人、財團法人、合作社怎麼選：目的、人數、機關與稅務的六型對照
同一個構想可以用六種身分落地：公司與行號分配盈餘、協會靠會員治理、社團法人是立案後再向法院登記的協會、財團法人是一筆捐助財產的永續運用、合作社是七人以上社員的互助經營。六種型態的登記機關、法定人數、名稱規則、成立程序與稅務待遇都不同，選錯型態的代價不是罰鍰，而是日後要拆掉重來。本文用三個問題把六型排成一張決策表。
《民法》第25條規定法人非依民法或其他法律不得成立，第45條規定以營利為目的的社團依特別法取得法人資格，第46條規定以公益為目的的社團於登記前應得主管機關許可，第59條規定財團於登記前應得主管機關許可。這幾條把組織型態的地圖畫成兩軸：營利或公益、人的結合或財產的結合。公司與行號在營利端，協會與社團法人在人合公益端，財團法人在財合公益端，合作社則是社員互助經營的第五種。
型態決定四件事。第一是機關：公司向經濟部登記，行號向縣市政府登記，人民團體向內政部或縣市政府申請許可與立案，財團法人向目的事業主管機關申請許可再向法院登記，合作社向內政部或縣市政府登記即成為法人。第二是門檻：協會發起人三十人，合作社社員七人，財團法人捐助財產最低總額由主管機關定。第三是名稱：公司名稱依《公司名稱及業務預查審核準則》第9條不得使用協會、基金會、合作社、社團、財團法人等文字，型態之間不能借名。第四是稅：免納所得稅要符合九項要件，營業稅免稅逐款認定，合作社依《合作社法》第7條得免徵所得稅及營業稅。
本文先用三個問題定位，再逐型說明成立程序與義務，最後整理稅務待遇與混合結構的做法。偉騰開發興業由前臺東縣環保局長帶隊，全台各縣市受理公司行號、協會、社團法人、財團法人與合作社的設立統包，型態選擇是我們每一案的第一次會談。
先問三個問題：要不要分盈餘、靠人還是靠錢、要不要法人格
第一個問題是盈餘要不要分給出資者。要分就是營利，走《公司法》或《商業登記法》；不分就是公益或互助，走《人民團體法》、《財團法人法》或《合作社法》。《民法》第45條把營利社團的法人資格交給特別法，就是公司法；《所得稅法》第11條第4項則把教育、文化、公益、慈善機關或團體限定在合於民法總則公益社團及財團的組織，或依其他法令經登記或立案者。第二個問題是組織靠人還是靠錢。靠會員的意志運作、會員大會是最高機關的，是社團，人民團體法上的協會、學會、促進會都是；靠一筆捐助財產依捐助章程運作、沒有會員只有董事會的，是財團，《財團法人法》第2條第1項定義財團法人為以從事公益為目的、由捐助人捐助一定財產、經主管機關許可並向法院登記的私法人。合作社介於兩者之間：《合作社法》第1條第2項定義為依平等原則在互助組織基礎上以共同經營方法謀社員經濟利益與生活改善、社員人數及股金總額均可變動的團體，靠社員也靠股金，但目的是社員自己的經濟利益而非對外公益。第三個問題是要不要法人格。公司登記即為法人；行號不是法人；協會經核准立案只取得團體資格，依《人民團體法》第11條「得」向法院辦法人登記成為社團法人，不辦也能運作；財團法人依《財團法人法》第2條必須向法院登記；合作社依《合作社法》第2條為法人，第9條規定向所在地主管機關登記即成立，不經法院。三個問題答完，六型只剩一到兩型可選。
營利型：公司與行號的機關、名稱、責任與罰則差別
公司依《公司法》第6條非在中央主管機關登記後不得成立，第5條規定中央主管機關為經濟部、在直轄市為直轄市政府，經濟部得委任或委辦其他機關辦理，實際分工以經濟部公告為準；第18條第1項規定公司名稱應使用我國文字且全國不得與他公司或有限合夥相同，第3項規定所營事業依營業項目代碡表登記，第2項規定許可業務載明章程；《公司登記辦法》第2條規定無限、兩合及有限公司於章程訂立後十五日內、股份有限公司於代表公司之負責人就任後十五日內申請設立登記；《公司名稱及業務預查審核準則》第2條規定預查申請人在設立時限於將來的發起人或股東，每次不超過五個名稱，第3條規定核准後保留六個月、得延展一個月一次。行號依《商業登記法》第3條為以營利為目的、以獨資或合夥方式經營的事業，第4條規定向商業所在地主管機關登記，也就是直轄市或縣（市）政府；第28條規定名稱在同一直轄市或縣（市）不得相同且不得使用公司字樣；第5條讓攤販、家庭手工業者、每月銷售額未達營業稅起徵點者等五款小規模商業得免登記。兩者的責任結構不同：公司是獨立法人，行號的獨資或合夥人對事業負責，這一點決定家人合夥或引進投資人時該選哪一種。罰則性質也不同：未經設立登記而以行號名義營業依《商業登記法》第31條先命限期辦妥、屆期處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰並得按次處罰；未經設立登記而以公司名義經營業務依《公司法》第19條另有刑事責任規定並自負民事責任。名稱上有一道禁區：《公司名稱及業務預查審核準則》第9條禁止公司名稱使用管理處、服務中心、協會、基金會、合作社、社團、財團法人、事務所、研究所、學院、慈善、志工等文字，想用公司做公益事業卻取一個像基金會的名字，預查會被退。
人合公益型：協會與社團法人，三十位發起人與兩段式成立
協會、學會、促進會屬《人民團體法》第4條的社會團體，第39條定義為以推展文化、學術、醫療、衛生、宗教、慈善、體育、聯誼、社會服務或其他公益為目的、由個人或團體組成的團體。主管機關依第3條在中央為內政部、在直轄市為直轄市政府、在縣（市）為縣（市）政府，目的事業另受各該事業主管機關指導監督；全國性團體由內政部合作及人民團體司主管，該司於民國一百一十二年九月二十日成立。成立程序兩段：第一段是團體資格，第8條要求發起人成年且三十人以上、無四種消極資格，檢具申請書、章程草案及發起人名冊申請許可；第9條規定許可後召開發起人會議、籌備會與成立大會；第55條規定許可後逾六個月未成立者廢止許可，延長以三個月為限；第10條規定成立大會後三十日內檢具章程、會員名冊、選任職員簡歷冊報請核准立案並發給立案證書。第二段是法人資格，第11條規定核准立案後得向該管地方法院辦理法人登記，完成後三十日內將登記證書影本送主管機關備查；《民法》第46條規定公益社團於登記前應得主管機關許可，第48條列出社團登記九項事項由董事向主事務所所在地主管機關辦理並附章程。治理結構有法定框架：第17條規定理事名額縣（市）以下不逾十五人、省（市）不逾二十五人、中央不逾三十五人，監事不超過理事三分之一；第20條規定理監事任期不逾四年，理事長連任以一次為限；第21條規定理監事為無給職；第27條規定章程訂定與變更、財產處分、解散等須出席三分之二以上同意；第33條規定入會費、常年會費等的數額與方式提經會員大會通過報核備；第34條規定每年編造預算決算提經會員大會通過報核備。想要一個由會員決定方向、理監事無給職、每年開會員大會的公益組織，選這一型；想要創辦人長期掌握方向的，這一型會讓你失望。
財合公益型：財團法人，一筆捐助財產、目的事業主管機關許可與法院登記
財團法人是「錢的法人」。《財團法人法》第2條第1項定義為以從事公益為目的、由捐助人捐助一定財產、經主管機關許可並向法院登記的私法人，三要件缺一不可；第2項與第4項把捐助財產合計超過基金總額百分之五十來自政府機關、公法人或公營事業者定義為政府捐助之財團法人，其餘為民間捐助之財團法人；第7項與第8項以捐助章程規定的主要業務或受益範圍是否僅及於單一直轄市、縣（市）區分地方性與全國性，前者由地方主管機關許可、後者由中央主管機關許可。第3條規定主管機關除登記及清算事項外，在中央為目的事業主管機關、在直轄市為直轄市政府、在縣（市）為縣（市）政府，業務涉及數個中央目的事業主管機關者以主要業務的部會為主管機關；登記與清算由法院辦理。這與協會不同：協會的主管機關是內政部或縣市政府的社會局處，財團法人的許可機關是業務對應的部會或縣市政府局處，教育、文化、環保、醫療各有各的窗口。第5條規定名稱應冠以財團法人文字，地方性財團法人並應冠以所屬地方自治團體名稱，不得與他財團法人相同，不得使用易誤認與政府機關有關或歧視仇恨的名稱。第7條要求訂立捐助章程，以遺囑捐助者除外；第8條列出捐助章程八項應記載事項：目的名稱及主事務所、捐助財產的種類總額及保管運用方法、業務項目、董事及監察人的名額資格產生方式任期與選解任、董事會的組織職權及決議方法、存立期間、合併事項、訂定年月日。門檻在第9條：捐助財產總額應足以達成設立目的，最低總額由主管機關依所掌業務性質定之，地方性不得逾全國性的最低總額；財團法人法於民國一百零八年二月一日施行後，各部會依民法時代訂定的設立許可及監督準則與審查要點全部廢止，改依本法與各部會的授權辦法，查門檻要看現行公告，不要引用舊準則。《民法》第60條規定捐助章程應訂明法人目的及所捐財產，第62條規定組織及管理方法由捐助人以捐助章程定之，不完全者法院得依聲請為必要處分。有一筆錢、希望它在創辦人之後仍依原定目的運用、不想被會員大會改變方向的人，選這一型。
互助經營型：合作社，七位社員、登記即法人、免徵所得稅與營業稅
合作社常被忽略，卻是最適合「一群人共同經營、利益歸社員」的型態。《合作社法》第2條規定合作社為法人，第2條之1規定主管機關在中央為內政部、在直轄市為直轄市政府、在縣（市）為縣（市）政府，目的事業受各該主管機關指導監督；第8條規定非有七人以上不得設立，門檻遠低於協會的三十人。第3條列出十一種業務：生產、運銷、供給、利用、勞動、消費、公用、運輸、信用、保險及其他經核定業務，第2項規定信用與保險業務不得與其他業務併同經營，信用合作社另依《信用合作社法》管理。成立程序在第9條：設立人召集創立會通過章程、選舉理監事、組織社務會，於一個月內檢具創立會會議紀錄、章程及社員名冊，以書面向所在地主管機關為成立之登記，登記事項十三項，包含名稱、業務、責任、社址、理監事資料、社股金額繳納方法、各社員認購社股及已繳金額、社員資格與入退社除名規定、社務執行及職員任免、保證責任合作社的保證金額、結餘分配及短絀分擔、公積金公益金、解散事由；登記事項變更於一個月內辦變更登記，章程修改經社員大會決議後一個月內辦理。第10條規定主管機關受理申請應於十五日內為准否之決定，第6條規定名稱應表明責任與主要業務，非經營第3條業務並經登記者不得用合作社名稱；第12條規定法人僅得為有限責任或保證責任合作社社員且以非營利者為限。合作社與其他型態最大的差別是登記即成立法人，不經法院；稅務上《合作社法》第7條規定合作社得免徵所得稅及營業稅，《加值型及非加值型營業稅法》第8條第1項第十款把合作社依法經營銷售與社員的貨物或勞務列為免稅。小農產銷、社區照顧、勞動者共同接案、消費者共同採購，若目的是社員自己的經濟利益而非對外公益，合作社常比協會或公司更貼合。
稅務待遇與混合結構：免稅不是自動的，型態不能借名
公益組織的免稅要件寫在《教育文化公益慈善機關或團體免納所得稅適用標準》第2條，九項缺一不可：合於民法總則公益社團及財團的組織或依其他法令登記立案；除創設目的活動的必要費用外不以任何方式對捐贈人或關係人變相分配盈餘；章程明定解散後賸餘財產歸屬所在地地方自治團體或主管機關指定的機關團體；無經營與創設目的無關的業務；基金及各項收入除零用金外存放金融機構或購買公債等指定標的；主要捐贈人及其配偶與三親等以內親屬擔任董監事不超過全體三分之一；與捐贈人、董監事間無業務或財務上不正常關係；用於創設目的活動的支出不低於基金每年孳息及其他各項收入的百分之六十，當年度結餘款在新臺幣五十萬元以下或已編列四年內使用計畫經主管機關同意者除外；財務收支有合法憑證與完備會計紀錄並經稽徵機關查核屬實。第2項規定財產總額或當年度收入總額達新臺幣一億元以上者須委託會計師查核簽證申報；第3條規定銷售貨物或勞務的所得原則仍應課稅。《所得稅法》第4條第1項第13款的免稅以符合上述標準為前提，第14款另對依法經營不對外營業的消費合作社盈餘免稅。營業稅依《加值型及非加值型營業稅法》第8條第1項逐款免稅：社會福利團體提供的社會福利勞務、教育文化機構提供的教育勞務、合作社對社員的銷售、農會漁會工會商業會工業會對會員的銷售、慈善救濟事業的義賣義演收入全部供作本身之用者、社會團體不對外營業的員工福利機構等；對外銷售貨物或勞務原則仍應辦稅籍登記並課稅，第2項允許申請放棄免稅但核准後三年內不得變更。混合結構是常見解法：以公司經營營利業務、以協會或基金會承接公益業務，但兩者是不同法人，帳務、人員與名稱都要分開，《公司名稱及業務預查審核準則》第9條禁止公司名稱使用協會、基金會、合作社、社團、財團法人等文字，《人民團體法》第7條與《財團法人法》第5條也禁止團體名稱易使人誤認與營利團體或政府機關有關。決策表可以收成四句：要分盈餘選公司或行號；要會員治理的公益選協會並視需要登記社團法人；有一筆錢要永續用於公益且不想被會員改變方向選財團法人；一群人共同經營、利益歸社員選合作社。
自我檢查清單
- 已回答三個問題：盈餘是否分配、組織靠會員還是靠捐助財產、是否需要法人格，並依《民法》第45條、第46條、第59條定位營利、公益社團或財團。
- 營利型已在公司與行號間依登記機關、名稱範圍、責任結構與罰則性質做選擇，公司名稱已避開《公司名稱及業務預查審核準則》第9條禁用文字。
- 選協會者已備妥三十位成年發起人，理解立案與法人登記是兩段程序，理監事無給職、任期不逾四年、每年會員大會與預決算核備的義務已評估。
- 選財團法人者已確認主要業務對應的目的事業主管機關、全國性或地方性、名稱冠財團法人、捐助章程八項與該主管機關公告的捐助財產最低總額。
- 選合作社者已有七位以上社員，業務落在《合作社法》第3條十一款且信用保險未與其他業務併營，創立會後一個月內向所在地主管機關登記。
- 已對照免納所得稅適用標準第2條九項要件與百分之六十支出比率、一億元會計師簽證門檻，營業稅免稅逐款確認，對外銷售仍辦稅籍登記。
- 採混合結構者已把公司與公益法人的帳務、人員與名稱分開，避免型態借名。
常見錯誤
- 以為協會立案就是社團法人——《人民團體法》第11條的法院法人登記是立案後另一段程序且是「得」辦，《民法》第30條規定法人非經登記不得成立。
- 用公司名稱做公益卻取像基金會的名字——《公司名稱及業務預查審核準則》第9條禁止公司名稱使用協會、基金會、合作社、社團、財團法人等文字，預查會被退。
- 以為公益團體自動免稅——《所得稅法》第4條第1項第13款以符合免納所得稅適用標準第2條九項要件為前提，銷售貨物或勞務的所得依第3條原則仍課稅，免稅也不等於免申報。
- 引用舊的財團法人設立許可及監督準則——《財團法人法》民國一百零八年二月一日施行後各部會舊準則與審查要點全部廢止，捐助財產最低總額依第9條由各主管機關現行公告定之。
- 想要創辦人長期主導卻選了協會——協會由會員大會決定方向，理事長依《人民團體法》第20條連任以一次為限，理監事依第21條為無給職。
- 把合作社當成要向法院登記——《合作社法》第9條規定向所在地主管機關登記即成立，第2條明定合作社為法人，第10條規定主管機關十五日內准駁。
官方參考資料
常見問題
想 做 公益 要 成立 協會 還是 基金會
看組織靠人還是靠錢。協會依《人民團體法》第8條由三十位成年發起人申請許可、立案後得依第11條登記為社團法人，由會員大會決定方向，理監事無給職、理事長連任以一次為限；基金會是財團法人，依《財團法人法》第2條由捐助人捐助一定財產、經目的事業主管機關許可並向法院登記，沒有會員，依捐助章程由董事會運作，捐助財產最低總額由主管機關依第9條公告。想集合志同道合的人一起決定選協會，有一筆錢要永續用於既定目的選基金會。
幾個 人 就 可以 成立 合作社 要 去 哪 登記
《合作社法》第8條規定非有七人以上不得設立。設立人依第9條召集創立會通過章程、選舉理監事、組織社務會，於一個月內檢具創立會會議紀錄、章程及社員名冊，以書面向所在地主管機關為成立之登記，主管機關依第2條之1在直轄市為直轄市政府、在縣（市）為縣（市）政府、在中央為內政部，第10條規定應於十五日內准駁。合作社依第2條為法人，登記即成立，不必再向法院登記；第7條規定得免徵所得稅及營業稅，第3條的信用與保險業務不得與其他業務併營。
公益 團體 是不是 都 不用 繳稅
不是自動免稅。《所得稅法》第4條第1項第13款的免稅以符合《教育文化公益慈善機關或團體免納所得稅適用標準》第2條九項要件為前提，包含登記或立案、不變相分配盈餘、章程明定解散後財產歸屬、基金存放指定標的、主要捐贈人及親屬任董監事不超過三分之一、用於創設目的的支出不低於收入百分之六十等，財產或收入達一億元以上還要會計師簽證申報；第3條規定銷售貨物或勞務的所得原則仍課稅。營業稅依《加值型及非加值型營業稅法》第8條逐款免稅，對外銷售仍要辦稅籍登記。
組織型態免費初判
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創辦人謝清泉為前臺東縣環境保護局局長、前臺東地檢署檢察事務官、前臺東縣政府消費者保護官，中央警察大學法律學研究所畢業，具地政士與不動產經紀人國家證照。服務臺東全縣 16 鄉鎮及全台各縣市——任何業務直接聯絡偉騰，全台各地均有配合團隊，可安排專人親臨現場指導。
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